CONTRAT DE PARTENARIAT

 

Version GETQUANTY/2016/decembre/V1

 

 

Il est préalablement rappelé que :

Le Prestataire est un éditeur de solutions informatiques accessibles en ligne via le réseau internet, spécialisé dans le secteur du Marketing Relationship Management. Le Partenaire déclare disposer de toutes compétences en vue de préconiser, proposer, revendre les Services, objet du présent contrat. Les logiciels édités par le Prestataire faisant l’objet du présent contrat sont désignés ci-après sous le terme « Applications ». L’ensemble des Applications et prestations associées fournis par le Prestataire dans le cadre du contrat est désigné ci-après sous le terme « Services », tels que décrits en Annexe 1.

Territoire désigne le ou les pays pour lesquels le Partenaire a obtenu l’autorisation de commercialiser les Services figurant aux Conditions Particulières. Le Partenaire déclare avoir pris connaissance des Applications éditées et Services proposés par le Prestataire et en connaître les limites fonctionnelles et la configuration matérielle et logicielle nécessaire à leur utilisation normale et être à même d’en effectuer, en bon professionnel, la Partenariat et la mise en œuvre auprès des utilisateurs finaux en prodiguant à ces derniers les conseils et mises en garde nécessaires notamment quant à l’environnement matériel et logiciel requis. Le Partenaire reconnaît avoir reçu l’ensemble des informations permettant de prendre la mesure des spécificités et contraintes liées à la mise en œuvre des Applications et Services offerts par le Prestataire, notamment par leur mode de délivrance.

Le Partenaire reconnaît la nécessité d’informer l’utilisateur final du fait que :

    • il lui appartient de définir ses besoins et de rechercher si les spécifications du ou des Applications éditées et Services fournis par le Prestataire y sont adaptées, compte tenu des objectifs qu’il poursuit, et du matériel qu’il utilise,
    • la mise en œuvre du ou des Applications éditées et Services fournis par le Prestataire doit faire l’objet d’un suivi attentif de sa part,
    • il doit désigner un responsable compétent, conscient des spécificités des conditions d’utilisation du ou des Applications éditées et des Services fournis par le Prestataire,
    • l’utilisation et les spécificités du ou des Applications éditées et Services fournis par le Prestataire sont susceptibles d’imposer des changements d’organisation et de méthodes de travail.

Le Partenaire s’engage à informer l’utilisateur final de la nature évolutive des Applications et Services fournis par le Prestataire. Après avoir pris connaissance des potentialités, de la finalité, des fonctionnalités, du mode opératoire des Applications et Services du Prestataire, le Partenaire a déclaré avoir apprécié l’opportunité de les commercialiser et de les mettre en œuvre auprès d’utilisateurs finaux par l’intermédiaire de ses propres Solutions.

C’est dans ces conditions que les parties se sont rapprochées afin de conclure le présent contrat.

En conséquence, il a été arrêté et convenu ce qui suit :

1. Documents contractuels

Les documents contractuels sont constitués par ordre de priorité décroissante des Conditions Particulières, des Conditions Générales de Vente et des Annexes. En cas de contradictions entre l’une ou l’autre des dispositions de l’un ou l’autre de ces documents, la disposition du document de rang supérieur l’emportera en toute hypothèse. Toute modification de l’un quelconque des documents mentionnés ci-dessus devra faire l’objet d’un avenant signé par chacune des parties.

2. Objet

L’objet du présent contrat est de déterminer les conditions et modalités selon lesquelles le Partenaire pourra proposer à ses propres clients, utilisateurs finaux à l’exclusion de tous revendeurs (ci-après les « Clients »), d’accéder, par l’intermédiaire de ses solutions, aux Services du Prestataire. A ce titre, le Prestataire accorde au Partenaire, à titre non exclusif, personnel et non cessible, qui l’accepte, les droits de commercialisation, de promotion, d’installation, de paramétrage et de formation aux Services, et ce pour La France.

3. Durée et entrée en vigueur

Le présent contrat entre en vigueur à compter de sa signature pour une durée initiale de un an. A l’expiration de cette période, et sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis d’au moins trois mois, le contrat sera reconduit automatiquement par tacite reconduction pour des périodes de une année. En cas de reconduction tacite, le contrat pourra alors être dénoncé selon les mêmes modalités qu’au titre de la durée initiale.

4. Droits concédés sur les applications et services

Le contrat de Partenariat accordé par le Prestataire au Partenaire s’entend pour la durée du contrat et pour une représentation sur le Territoire Français,

    • de promouvoir et de commercialiser auprès de ses clients les Applications et les Services,
    • de mettre en œuvre et paramétrer les Applications du Prestataire en fonction des besoins et des spécificités des Clients du Partenaire,
    • d’avoir accès aux spécifications techniques des API des Applications du Prestataire afin de développer toute application, interface ou logiciel permettant la compatibilité et l’interopérabilité des Applications avec les solutions développées par le Partenaire et utilisées par ses Clients,
    • de reproduire, de représenter, de diffuser les Applications, par quelque procédé que ce soit, sur tout support numérique, magnétique, vidéographique, optique ou autre, y compris à l’occasion du chargement, de l’affichage, de l’exécution ou du stockage des programmes, y compris en réseau, dans le cadre de la promotion et de la commercialisation des Applications par le Partenaire et de l’utilisation de celles-ci par ses Clients,
    • d’assurer personnellement des prestations de support, de maintenance et d’hébergement, liées aux Applications mises à la disposition des Clients.

5. Licence de marque

Pour les seuls besoins du présent contrat, et en vue de la commercialisation des Applications et Services par le Partenaire, le Prestataire concède au Partenaire, qui l’accepte, à titre gratuit et non exclusif, une licence d’exploitation des marques du Prestataire reproduites en annexe 2 du présent contrat, dans le cadre de la commercialisation des Applications par le Partenaire auprès de ses Clients. Cette licence emporte uniquement le droit pour le Partenaire, dans le cadre du présent contrat, d’apposer les marques susvisées sur son site internet ou sur tout autre support publicitaire ou commercial de son choix afin de mentionner qu’il commercialise les Applications et Services du Prestataire, et que celles-ci peuvent être utilisées par l’intermédiaire de ses propres solutions.

Le Partenaire s’engage à ne pas porter atteinte aux droits détenus par le Prestataire sur les marques licenciées et fera toutes diligences à l’effet que le Prestataire ne soit pas confondu avec lui-même par un tiers d’attention moyenne, dans le cadre de l’utilisation desdites marques. De la même façon, le Partenaire concède au Prestataire, qui l’accepte, à titre gratuite et non exclusif, une licence d’exploitation des marques du Partenaire reproduites en annexe 2 du présent contrat afin de se prévaloir de la référence commerciale du Partenaire par le Prestataire en tous lieux et en toutes occasion durant le temps du présent contrat.

6. Obligations du partenaire

Le Partenaire s’engage à :

    • ne pas outrepasser les droits acquis qui lui sont concédés par le Prestataire sur les Applications du Prestataire dans le cadre des présentes,
    • faire respecter et respecter les termes des présentes, l’ensemble des obligations du Partenaire s’appliquant de plein droit à son personnel, ses agents et employés,
    • ne pas porter atteinte aux droits détenus par le Prestataire sur les Applications et sur les marques ainsi qu’éventuellement sur les bases de données pouvant être mis à disposition par le Prestataire dans le cadre de l’exécution des présentes, notamment la base de données IP/Sirene, toute extraction, recomposition, réutilisation anormale, totale ou partielle, même temporaire, de la base de données pour des finalités autres que la stricte exécution du présent contrat, constituant une atteinte aux droits du Prestataire,
    • affecter un personnel qualifié à la mise en œuvre des Applications et Services pour le compte de ses clients et à les assister dans la phase de démarrage,
    • faire accepter par chacun de ses Clients ayant accès aux Applications et Services les conditions générales du Prestataire, telles qu’annexées au présent contrat (Annexe 3).

7. Prestations annexes du partenaire

7.1 – Mise en œuvre et paramétrage

Le Partenaire s’engage à mettre en œuvre les Applications et Services offerts par le Prestataire chez le Client, cette mise en œuvre d’installation comprenant le paramétrage du ou des Services inclus dans la ou les Applications choisie(s) par le Client. Le Prestataire s’engage à coopérer pleinement avec le Partenaire, et notamment à lui transmettre toutes informations en sa possession qui serait nécessaire à cette mise en œuvre.

7.2 – Formation du Client

Le Partenaire s’engage à proposer si nécessaire au Client une prestation de formation à l’utilisation du ou des Applications éditées par le Prestataire inclus dans la ou les Services choisie(s) par le Client. Le Partenaire devra apporter un soin particulier à la réalisation des prestations de conseil au Client en avant-vente et intégrer Get+ dans un contexte stratégique favorable à la réalisation de résultats (audience du site web, ciblage des campagnes par exemple)

7.3 – Support

Le Partenaire s’engage à assurer le support de premier niveau auprès des Clients, suivant des modalités à sa convenance. Les prestations de maintenance corrective des Applications resteront à la charge du Prestataire, sauf accord écrit expresse et préalable entre les Parties.

8. Propriété intellectuelle

Le Prestataire est et demeure le seul titulaire des droits de propriété intellectuelle éventuellement afférents aux Applications. Le Prestataire garantit au Partenaire qu’il détient l’intégralité des droits lui permettant de conclure le présent contrat et que les Applications, les Services et les marques ne portent pas atteinte aux droits des tiers.

A ce titre, le Prestataire garantit le Partenaire contre toute action, réclamation, revendication, ou opposition de la part de toute personne invoquant un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale ou parasitaire auquel les Applications, les Services ou les marques faisant l’objet du contrat porteraient atteinte.

Le cas échéant, en vertu de cette garantie, le Prestataire s’engage à prendre à sa charge tous les frais, y compris les frais d’avocats, et tous dommages et intérêts auxquels le Partenaire pourrait être condamné par décision de justice devenue définitive. Le Partenaire s’engage à prendre à l’égard de son personnel toutes les mesures nécessaires pour assurer le respect des droits de propriété détenus par le Prestataire sur les Applications, et éviter que des tiers non autorisés ne puissent y avoir accès.

Le Partenaire maintiendra toutes les mentions de propriété, de copyright ainsi que tous les signes distinctifs qui pourraient être portés sur les Applications et Services.

9. Conditions financières

En contrepartie des droits concédés au Partenaire, celui-ci s’engage à payer une redevance tel que défini en Annexe 4. L’assiette de cette redevance n’englobera pas les éventuels services complémentaires tels que, notamment, les services de maintenance, support, assistance, formation, que le Partenaire pourrait être amené à fournir à ses Clients.

10. Responsabilité

Le Prestataire reste seul responsable vis-à-vis des Clients du bon fonctionnement et de la disponibilité des Applications et Services. Le Partenaire ne pourra en aucun cas être mis en cause, voir sa responsabilité engagée ou être appelée en garantie par le Prestataire, dans le cadre d’un mauvais fonctionnement des Applications et Services fournis par le Prestataire, exception faite du cas où le mauvais fonctionnement est imputable au Partenaire en raison d’une erreur de la mise en œuvre, de conseil ou du paramétrage réalisé par lui.

Dans le cas où le mauvais fonctionnement serait imputable au Partenaire, celui-ci garantira le Prestataire contre tous les dommages et intérêts, y compris les honoraires d’avocats, auxquels le Prestataire serait condamné par une décision de justice devenue définitive, sous réserve que le Partenaire ait été informé de cette procédure par le Prestataire.

Le Prestataire garantit le Partenaire contre toute action ou réclamation faite à son encontre en raison d’un mauvais fonctionnement ou d’un problème de disponibilité des Applications et Services qui ne lui serait pas imputable. Le cas échéant, en vertu de cette garantie, le Prestataire s’engage à prendre à sa charge tous les frais, y compris les frais d’avocats, et tous dommages et intérêts auxquels le Partenaire pourrait être condamné par décision de justice devenue définitive, sous réserve que le Prestataire ait été informé de cette procédure par le Partenaire.

Toutefois, si la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties, découlant directement ou indirectement des présentes, venait à être engagée, le montant des dommages et intérêts qu’elle pourrait être condamnée à verser à l’autre Partie au titre des garanties prévues au présent article, serait expressément limité au montant des redevances perçues par le Partenaire dans le cadre de la commercialisation des applications en cause auprès du Client concerné et pour l’année en cours. La responsabilité de l’une ou l’autre des parties ne pourra être recherchée si l’exécution de ses obligations est retardée ou empêchée en raison d’un cas de force majeure tels que conflits sociaux, blocages des moyens de transport, interventions des autorités civiles ou militaires, catastrophes naturelles, incendies, dégâts des eaux, mauvais fonctionnement ou interruption du réseau de télécommunications ou du réseau électrique. En cas de prolongation de l’événement au-delà d’une période de trois mois, le présent contrat pourra être résilié par lettre recommandée avec accusé réception, sauf accord entre les parties.

11. Confidentialité

Les Parties conviennent que tous les documents et toutes les informations échangées sont confidentielles, sauf lorsqu’il apparaît qu’elles appartiennent au domaine public ou sont entrées dans le domaine public sauf faute de la partie les ayant reçues.

Chaque partie s’engage à ne reproduire ou divulguer en aucun cas des informations, documents, écrits ou autres qui lui sont fournis et qui, à raison de leur contenu technique, commercial ou financier, devraient être considérés comme confidentiels, qu’ils soient sur des supports papiers, électroniques, magnétiques ou autres.

Chaque partie s’engage à n’utiliser de tels documents que dans le cadre de la collaboration entre les parties et à ne pas les divulguer à une quelconque tierce partie, en dehors du cas où cela serait strictement nécessaire pour l’exercice des droits conférés par le présent contrat, ni à les rendre publiques ou accessibles en aucun cas, sauf accord écrit préalable du communicant. Chaque partie devra, en outre, détruire tous documents fournis ainsi que toutes copies ou reproductions qui en auraient été faites à la demande de l’autre partie ou, au plus tard, dès la fin de la collaboration entre les parties.

12. Collaboration et coopération

Les parties conviennent de collaborer étroitement et activement dans le cadre de leurs relations, en mobilisant toutes les ressources nécessaires à la bonne exécution du contrat.

Chacune des parties s’engage à désigner un interlocuteur privilégié chargé notamment d’assurer le suivi et la bonne exécution des relations avec l’autre partie au plan technique et commercial.

Chacune des parties s’engage par ailleurs à communiquer à l’autre partie toutes les difficultés dont elle pourrait prendre la mesure au regard de son expérience, au fur et à mesure du déroulement du partenariat, afin de permettre leur prise en compte le plus rapidement possible.

Le Partenaire pourra notamment transmettre au Prestataire toutes demandes d’amélioration ou d’évolution des Applications et Services formulées par ses clients. Le cas échéant, le Prestataire s’engage à prendre en considération ces demandes et à envisager avec le Partenaire les réponses à y apporter.

13. Résiliation anticipée

Outre la possibilité ouverte à chaque partie de ne pas reconduire le contrat à chaque date anniversaire, sous réserve du respect du préavis prévu à l’article 3 des présentes, la résiliation unilatérale de celui-ci pourra intervenir de plein droit à la demande de l’une des parties en cas de manquement grave de l’autre partie dans les conditions prévues au présent article.

Tout manquement grave d’une partie à l’une des obligations mises à sa charge par le contrat, non réparé dans un délai d’un (1) mois à compter de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception, ouvre droit, pour l’autre partie, de se prévaloir unilatéralement de la résiliation du Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre en vertu des présentes et de la loi.

14. Fin du contrat

De convention expresse entre les parties, l’extinction du contrat, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas les obligations déjà échues entre les parties, ni les contrats en cours à la date de l’extinction entre le Partenaire et ses propres Clients. Sauf résiliation pour faute grave du Prestataire, les commissions prévues à l’article 9 dues au titre des contrats en cours entre le Partenaire et ses propres clients au jour de la fin du présent contrat, demeureront exigibles tant que les Clients du Partenaire continueront à lui verser des redevances au titre de l’utilisation des Applications et Services. A compter de la date de cessation des relations, le Partenaire s’engage :

    • à ne plus commercialiser les Applications et Services du Prestataire auprès de nouveaux Clients,
    • à ne plus les utiliser et en faire démonstration auprès de Clients,
    • à ne plus faire usage des noms et marques visés à l’article 5 des présentes.

Le Prestataire pourra alors communiquer aux Clients une liste des Partenaires susceptibles d’assurer la continuité des Services en lieu et place du Partenaire. Il est expressément convenu que la cessation des présentes relations contractuelles ne donnera lieu à aucune indemnité au bénéfice d’aucune des Parties, à quelque titre que ce soit et notamment au titre des investissements éventuellement réalisés, des engagements déjà conclus et/ou pour perte de perspectives de gain.

15. Sollicitation de personnel

Chacune des parties s’interdit formellement d’engager, de débaucher, de solliciter le personnel de l’autre partie pendant toute la durée du contrat ainsi que pendant la période de vingt-quatre (24) mois suivant la cessation de la relation contractuelle. En cas de non-respect de cette obligation, la partie fautive devra verser à l’autre, à titre d’indemnité, un montant équivalent à la rémunération brute perçue par le salarié au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.

16. Assurance

Chaque partie garantit avoir souscrit toute assurance obligatoire afin de couvrir les risques, suites et conséquences de son activité, et a minima une assurance responsabilité civile professionnelle. Chaque partie s’engage à transmettre chaque année à l’autre, à sa demande, une attestation correspondant à cette police d’assurance. Les attestations d’assurance responsabilité civile professionnelle de chacune des parties, précisant les risques couverts et les montants des garanties pourront être produit à la demande de chacune des parties.

17. Cession – sous-traitance

Le présent contrat est conclu intuitu personae. Il ne pourra en aucun cas, faire l’objet d’une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gracieux par l’une ou l’autre des parties.

18. Divisibilité – renonciation

Si l’une quelconque des stipulations du présent Contrat s’avérait illégale, invalide, ou inopposable au regard d’une règle de droit en vigueur ou d’une décision judiciaire devenue définitive, elle serait alors réputée non écrite, sans pour autant entraîner la nullité du Contrat ni altérer la validité de ses autres dispositions. Le fait que l’une ou l’autre des parties ne revendique pas l’application d’une clause quelconque du Contrat ou tolère son inexécution, que ce soit de manière permanente ou temporaire, ne pourra être interprété comme une renonciation par cette Partie aux droits qui découlent pour elle de ladite clause. Les annexes font partie intégrante du présent contrat :

    • Annexe 1 : Liste des Applications et Services objets du contrat
    • Annexe 2 : Liste des marques objets du contrat
    • Annexe 3 : Conditions générales d’Utilisation des Applications et Services du Prestataire
    • Annexe 4 : Conditions Financières

19. Loi applicable et tribunaux compétents

La validité, l’interprétation et l’exécution du contrat sont soumises à la loi française. Toute question relative à la validité, l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution du contrat sera soumise à la compétence exclusive des Tribunaux de Nanterre, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garantie.

Annexe 1. Liste des Applications et Services objet du contrat

1.1 – Technologie GET+

Conçue pour la Communication, le Marketing et les Ventes, la technologie Get+ fournit en temps réel des données détaillées sur les sociétés ayant visité votre site web, sans qu’elles aient eu au préalable besoin de s’identifier. La solution permet donc de révéler les bons clients, avec le bon besoin, au bon moment. Elle génère des événements déclencheurs d’actions proactives de retargeting par Réseaux Sociaux, Email, Télémarketing, Courrier Postal, Contact Commercial venant alimenter une base CRM.

La technologie Get+ se définit par :

    • la livraison d’un code de tracking à installer sur un site web
    • le stockage de toutes les informations de cessions web analytiques
    • la recherche de l’identification de l’entreprise d’appartenance
    • l’enrichissement des données de segmentation de l’entreprise trouvée
    • l’enrichissement des données des décideurs clés dans l’entreprise trouvée
    • le calcul de scoring comportemental portant sur la mesure des actions clés détectées dans le comportement webmarketing
    • la mise à disposition d’une API permettant d’intégrer ces informations dans les Services Informatiques et CRM du prestataire

1.2 – Mode de délivrance : BDD

Ce mode de délivrance est accessible en ligne via Internet et est directement liée aux fonctionnalités délivrées par la plateforme Force.com www.force.com qui permet :

    • de stocker l’ensemble des données produites par la technologie Get+
    • d’en assurer la confidentialité, la sécurité et la sauvegarde
    • de définir et construire des rapports exportables au format Excell
    • de définir des Tableaux de Bord de pilotage

1.3 – Mode de délivrance : EMAIL

Ce mode de délivrance est défini selon les offres proposées sur le site www.getplus.fr. Elle se compose principalement d’un email périodique comprenant :

    • un tableau synthétique affiché dans l’email
    • de liens d’accès à d’autres services détaillant les informations de synthèse présente dans le tableau synthétique
    • d’un fichier excell attaché comprenant des informations de détail

1.4 – Mode de délivrance : API

Ce mode de délivrance a pour objectif de définir les modalités d’échanges d’information via l’interface de programmation (Application Programming Interface, API), et de délivrer via les API spécifiées les informations produite par la technologie GET+.

Annexe 2 – Liste des marques

La liste des marques de SMARTLINE SYSTEMS comprend

Get+ (getplus) / webleads tracker / smartline systems

(Dépôt_marque_WEBLEADS_TRACKER_n°11_3_844_023)

Annexe 3 – Conditions Générales d’Utilisation des Applications et Services

Les Conditions générales de vente et d’utilisation des Applications et Services sont accessibles en ligne et sont sujettes à évolution. Elles seront toujours accessibles en ligne sur le site Get+.

Annexe 4 – Conditions Financières

4.1 – Commissions

En tant que partenaire et apporteur d’affaires, le Partenaire bénéficiez d’une commission sur les encaissements de 20% sur le CA des deux premières années d’abonnement des clients.

A partir du 5ème client, la commission passe à 40% sur le CA des deux premières années des nouveaux clients.

4.2 – Fonctionnement

Smartline Systems génère par email un appel à facturation qui est une synthèse à date des commissions du partenaire basée sur les encaissements.

A réception de l’appel à facturation le Partenaire transmet à Smartline Systems sa facture par voie électronique à l’adresse suivante : bb@getplus.fr en renseignant l’objet par la mention : « factures partenariat »

Le seuil minium de facturation est fixé à 100,00 euros HT.